Ontbinding van een BV | MKB HuisJuristen

De ontbinding van een Besloten Vennootschap gebeurt naar aanleiding van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Daartoe is een (gekwalificeerde) meerderheid van stemmen benodigd. De ontbinding kan direct ingaan, dan wel op een later moment. Dat hangt af de aanwezigheid van nog af te wikkelen activiteiten en verplichtingen binnen de BV. Het besluit kan tevens niet zonder meer ongedaan worden gemaakt en dient geregistreerd te worden in het handelsregister middels formulier 17. Indien er openstaande schulden zijn dient één en ander te worden vereffend en verrekend met het resterende vermogen als voorraden, boedel, enzovoorts tijdens de liquidatiefase. De assets worden verkocht, vorderingen geïnd en schulden afgelost.

Liquidatie fase

Op het moment dat de onderneming in de ontbindingsfase of liquidatiefase zit, dient bij de statutaire naam van de rechtspersoon bij alle nog te verzenden stukken te staan dat het bedrijf in liquidatie, afgekort i.l., zit. Indien na vereffening van alle schulden er nog geld of vermogen over is, dan komt het tot een uitbetaling van de restwaarde aan de aandeelhouders van de BV. Deze vereffening dient bovendien gedeponeerd te worden bij de Kamer van Koophandel, opgesteld door een accountant. En dient bekend te worden gemaakt dat de vereffeningsstukken een bepaalde termijn ter inzage liggen.

Vereffening

Tot het moment dat de schulden en het vermogen zijn vereffent blijft de onderneming bestaan. Vereffening houdt in dat er wordt vereffend tussen schulden en vermogen. Indien er sprake is van een negatieve balans (de lasten overtreffen de baten), dan kan dat leiden tot een faillissement van de BV, waarbij de boedel door de curator vereffend wordt. Een eigen lquidatie door de vereffenaars van de BV is dan niet mogelijk, tenzij de schuldeisers van de besloten vennootschap daar toch mee instemmen. De ontbinding vindt dan plaats op het moment dat alle crediteuren hebben ingestemd met het voorgestelde akkoord. Is er spraske van onbehoorlijk bestuur of onrechtmatig handelen door het bestuur van de BV, dan kunnen bestuurders aansprakelijk worden gesteld voor het tekort aan vermogen op de balans. Het kan dan zijn dat het privé-vermogen van de bestuurder wordt aangesproken om de tekorten aan te vullen.

Instanties om in te lichten

Indien het komt tot een opheffing van uw Besloten Vennootschap dient u dit te melden bij een aantal instanties. Zo dient u schriftelijk het besluit tot liquidatie op te sturen voordat de vereffening feitelijk wordt uitgevoerd. Daarbij valt te denken aan gegevens omtrent de omzet-, loon-, vennootschapsbelasting en stakingswinst. Hiernaast dient u de Kamer van Koophandel te informeren omtrent de ontbinding door het formulier 17 op te sturen. Als laatste dient u de bevestiging van de uitschrijving uit het handelsregister aan bedrijfs- en productschappen te sturen. Ingeval van een faillissementssituatie dient de AVA, de algemene vergadering van aandeelhouders, een besluit tot aanvraag van het eigen faillissement te nemen. Op verzoek zal de rechtbank de BV op eigen aangifte failliet verklaren en een curator benoemen om de boedel af te wikkelen.

Heropening rechtspersoon

Het kan zijn dat een rechtspersoon reeds is beëindigd, maar dat er op een later ogenblik toch nog baten blijken te zijn of een schuld. Dan is het zo dat de vereffening van de rechtspersoon op verzoek van een belanghebbende aan de rechtbank kan herleven om tot een laatste afwikkeling te komen. Elke betrokkene kan daartoe bij de rechtbank tot heropening verzoeken bij de rechtbank. Uiteraard dient de rechtbank daartoe een vereffenaar aan te stellen.