Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Binnen een vennootschap kunnen meerdere aandeelhouders gezamenlijk eigenaar zijn van de onderneming. Om de onderlinge verhoudingen en verplichtingen jegens elkaar contractueel vast te leggen wordt een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld. De aandeelhoudersovereenkomst legt vast wat de exacte rol is van elke aandeelhouder binnen de onderneming, wat hun specifieke toegevoegde waarde is voor de onderneming en welke consequenties er zijn verbonden aan een eventuele beëindiging van hun deelname aan de onderneming. Daarmee is de aandeelhoudersovereenkomst een zeer belangrijk document, zondermeer voor de minderheidsaandeelhouders waarvoor het aandeelhoudersovereenkomst contractuele bescherming biedt.

De aandeelhoudersovereenkomst als interne aandeelhouder conflict bestrijder

Het grootste voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst is wel dat het tot doel heeft om “kostbare” conflicten en rechtsgevolgen onderling te voorkomen. Dergelijke conflicten zijn uiteraard nooit bedoeld om te ontkiemen echter het aandeelhoudersovereenkomst biedt de aandeelhouders in deze dus een stok achter de deur om eventuele conflictsituatie voor danwel de baas te zijn. Ook hierbij geldt voorkomen is beter dan genezen! De aandeelhoudersovereenkomst geldt dan wel als leidraad voor het goed functioneren van de aandeelhouders binnen de vennootschap.

Contractuele bescherming

Ook al heeft u een minderheidsaandeel in de onderneming, uw taak binnen de onderneming is echter helder omschreven binnen de aandeelhoudersovereenkomst en daarmee weet u wat uw mandaat is binnen de onderneming alsmede de zwaarte van uw medezeggenschap binnen de onderneming. Bovendien geldt dat de aandeelhoudersovereenkomst contractuele bescherming biedt voor minderheidsaandeelhouders indien zij deze bescherming niet genieten binnen het rechtspersonen recht. Bovendien kan aan de minderheidsaandeelhouder(s) een vetorecht toegekend worden, om zo eventuele “ongeoorloofde” beslissingen van de meerderheidsaandeelhouder(s) ongedaan te maken.

Wat wordt er zoal geregeld binnen een aandeelhoudersovereenkomst?

De aandeelhoudersovereenkomst is gewoonlijk opgebouwd uit een vijftiental punten waarmee de onderlinge verhouding en contractuele verplichtingen worden vastgelegd.

• 1. Zeggenschap van een aandeelhouder binnen een aandeelhoudersvergadering, met de optie om mogelijk bepaalde personen te weren;
• 2. Exit situaties, waarbij wordt omschreven hoe exit aandeelhouders gecompenseerd worden middels een statutaire aanbiedingsregeling. Daarbij valt te denken aan gedwongen verkoop van aandelen wegens verlies kwaliteitseisen, wanprestatie, onderling geschil. Daarnaast geldt dat bij verkoop van een grote portie aandelen aan derden dat ook de overige aandeelhouders mee moeten verkopen;
• 3. De waarde bepaling van aandelen wordt door welke expert en hoe bepaald ten tijde van aanbiedingsverplichtingen?;
• 4. Aan wie kunnen rechten en plichten van een aandeelhouder worden overgedragen ;
• 5. Hoe hoog bedraagt de vergoeding aan bestuurders en aan welke besluiten moet in eerste lijn goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gevraagd;
• 6. Wat wordt er van de aandeelhouders verwacht, wat is hun bijdrage?;
• 7. Sommige besluiten kunnen slechts alleen unaniem worden genomen. Denk dan aan fusie, nieuwe aandelen, benoemen of ontslag van accountant, enzovoorts;
• 8. Hoe om te gaan bij een deadlock situatie waarin bij een stemming evenveel voor als tegenstemmers zijn?;
• 9. Hoe dient verdere financiering van de vennootschap gerealiseerd te worden, kan dit met vreemd vermogen of dienen de aandeelhouders aanvullend een inbreng te doen?;
• 10. Wat voor dividendbeleid voert de vennootschap, worden dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders of wordt deze toegevoegd aan de reserves van de vennootschap?;
• 11. Wordt er een Raad van Commissarissen ingesteld?;
• 12. Tussen de verschillende aandeelhouders en tussen de vennootschap geldt er het non-concurrentiebeding alsmede relatiebeding;
• 13. Hoelang is de aandeelhoudersovereenkomst geldig en hoe kan deze eventueel worden beëindigd?;
• 14. Indien een aanvullend aandeelhouder toetreedt dient deze de verplichtingen als omschreven in de aandeelhoudersovereenkomst te erkennen;
• 15. Hoe wordt omgegaan met boetes conform de interne boetebepaling.

Aandeelhoudersovereenkomst advies en consulting

Zo ziet u dat er een grote lijst aan op te nemen zaken voor de afspraken zijn binnen de aandeelhoudersovereenkomst. Om deze zaken onderling tussen de verschillende aandeelhouders zakelijk en juridisch correct op papier te krijgen dient u zondermeer juridisch advies in te schakelen. Ons gespecialiseerd team staat u bij, en kan u uitgebreid van adviezen voorzien om zo de aandeelhoudersovereenkomst een feit te laten zijn. Wij helpen u graag om een gezonde en zorgeloze besloten vennootschap op te zetten!